Διευκρινήσεις σχετικά με τα «Γεγονότα Παραβίασης κατά τους Όρους και Προϋποθέσεις των μετατρέψιμων ομολόγων και των ομολόγων CHF δίνει με ανακοίνωσή της η Folli Follie. Ταυτόχρονα ανακοινώνει ότι στις τις 10 Σεπτεμβρίου θα πραγματοποιηθεί η Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας με αντικείμενο την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων χρήσεως 2017, όπως αυτές θα αναμορφωθούν μετά την ολοκλήρωση του ήδη διενεργούμενου έκτακτου ελέγχου επ’ αυτών, κατόπιν της ανάκλησης της έκθεσης ελέγχου του Ορκωτού Λογιστή - Ελεγκτή.
Συγκεκριμένα στην ανακοίνωση της εταιρείας σημειώνεται ότι αναφορικά με την από 14.8.2018 ανακοίνωση της Εταιρίας στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αθηνών, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με την από 16 Αυγούστου 2018 επιστολή της με αρ. πρωτ. 2818 κάλεσε την Εταιρία μας να προβεί σε ενημέρωση του επενδυτικού κοινού, με τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 21 του Ν. 3556/2007, σχετικά με τα κάτωθι:
(α) Ποια είναι τα "Γεγονότα Παραβίασης κατά τους Όρους και Προϋποθέσεις" των μετατρέψιμων ομολόγων (€249,5 εκατ.) και των ομολόγων CHF (CHF 150 εκατ.) αναφέροντας περαιτέρω και τα συγκεκριμένα γεγονότα που παραβιάστηκαν εν προκειμένω, και
(β) Οποιαδήποτε άλλη σχετική πληροφορία η Εταιρία μας κρίνει απαραίτητη για την ορθή και πλήρη ενημέρωση του επενδυτικού κοινού.
Η Εταιρία μας ανακοινώνει τα εξής:
Επί του στοιχείου (α):
Tα Γεγονότα Παραβίασης για τα μετατρέψιμα ομόλογα (€249,5 εκατ.) είναι δυο:
Το πρώτο Γεγονός Παραβίασης αφορά τον Όρο 10(c) (Events of Default) των μετατρέψιμων ομολόγων και επήλθε ως αποτέλεσμα του ότι κατέστη πρόωρα ληξιπρόθεσμη και απαιτητή άλλη χρηματοοικονομική οφειλή ποσού €20 εκατ. της Εταιρίας μας (που είναι εγγυήτρια των ομολόγων €249,5 εκατ.), ως συνέπεια παραβίασης υπό την εν λόγω άλλη χρηματοοικονομική οφειλή. Η εν λόγω άλλη χρηματοοικονομική οφειλή είναι το Schuldschein ποσού €20 εκατ. που έχει εγγυηθεί η Εταιρία μας και ήδη αναφέρεται στην από 14.8.2018 ανακοίνωση της Εταιρίας μας. Για την πληρότητα, η παραβίαση υπό το Schuldschein (€20 εκατ.) δεν ήταν παραβίαση υποχρέωσης πληρωμής, και πρόσθετη πληροφόρηση παρέχεται κατωτέρω.
Το δεύτερο Γεγονός Παραβίασης αφορά τον Όρο 10(f) (Events of Default) των μετατρέψιμων ομολόγων ως αποτέλεσμα της προσωρινής διαταγής που εκδόθηκε για την Εταιρία μας από το Μονομελές Πρωτοδικείο Αθηνών την 20ή Ιουλίου 2018 κατόπιν αιτήματος της Εταιρίας μας για την λήψη προληπτικών μέτρων κατά το άρθρο 106α παρ. 6 του Ν. 3588/2007 όπως ισχύει. Ενώ ούτε η υποβολή της αίτησης ούτε η έκδοση της προσωρινής διαταγής εμποδίζει αφ’ εαυτής την Εταιρία μας ως εγγυήτρια των ομολόγων να εξοφλεί υποχρεώσεις της όταν καθίστανται πληρωτέες, ούτε επιφέρει δικαστικό τερματισμό υφισταμένων συμβάσεων, εν τούτοις η ισχύς της προσωρινής διαταγής εμποδίζει εξασφαλισμένους πιστωτές από την εκτέλεση των περισσοτέρων τύπων εμπραγμάτων εξασφαλίσεων επί περιουσιακών στοιχείων της Εταιρίας μας και, επίσης, εμποδίζει την επιβολή μέτρων συντηρητικής κατάσχεσης ή αναγκαστικής εκτέλεσης από πιστωτές της Eταιρίας μας. To γεγονός ότι οι πιστωτές δεν μπορούν να λάβουν τα εν λόγω μέτρα για να εξαναγκάσουν την πληρωμή των απαιτήσεών τους δύναται να θεωρηθεί ότι αποτελεί moratorium που επηρεάζει όλες τις οφειλές της Εταιρίας μας και εγγυήτριας των εν λόγω ομολόγων.
Τα ίδια ως άνω Γεγονότα Παραβίασης συνιστούν επίσης και γεγονότα παραβίασης υπό τα ομόλογα CHF (CHF 150 εκατ.), υπό τους Όρους 8(c) και 8(f) αντιστοίχως των ομολόγων CHF.
Όπως σημειώνεται ανωτέρω, η παραβίαση υπό το Schuldschein €20 εκ. δεν οφειλόταν σε μη πληρωμή οφειλής υπό αυτό από την Εταιρία μας. Οι λόγοι που επικαλέσθηκε ο μόνος
κάτοχος του Schuldschein €20 εκ. για την από 9.8.2018 καταγγελία και τη συνακόλουθη κατάπτωση της εταιρικής εγγύησης της Εταιρίας μας ήταν η μη υποβολή Πιστοποιητικού Συμμόρφωσης (Compliance Certificate) βεβαιωμένου από τους ελεγκτές της Εταιρίας μας (ενόψει του ότι οι ελεγκτές μας απέσυραν το πιστοποιητικό ελέγχου), η υποβολή της αίτησης προληπτικών μέτρων, η απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς να επιβάλει πρόστιμα στην Εταιρία μας και διευθυντικά της στελέχη καθώς και η σχετική διερεύνηση ποινικών ευθυνών.
Επί του στοιχείου (β):
Σύμφωνα με την από 14.8.2018 ανακοίνωση της Εταιρίας μας, η Εταιρία μας προέβη την 16.8.2018 στις δέουσες γραπτές ειδοποιήσεις προς τον Εκπρόσωπο (Trustee) για τα μετατρέψιμα ομόλογα και προς τον Αντιπρόσωπο Κατόχων για τα ομόλογα CHF για την επέλευση των ως άνω Γεγονότων Παραβίασης. Λήψη των ειδοποιήσεων αυτών έχει επιβεβαιωθεί από τον Εκπρόσωπο (Trustee) και των Αντιπρόσωπο Κατόχων.
Τη στιγμή αυτή, δεν έχουν κηρυχθεί πρόωρα ληξιπρόθεσμα ούτε τα μετατρέψιμα ομόλογα ούτε τα ομόλογα CHF, και η Εταιρία μας έχει ξεκινήσει τις αναγκαίες διαδικασίες για την έναρξη διαλόγου με τους ως άνω πιστωτές προκειμένου να συμφωνηθεί αναστολή ενεργειών. Η διαδικασία συναινετικής συνεργασίας προβλέπεται να επεκταθεί σύντομα και στους λοιπούς χρηματοοικονομικούς πιστωτές, μεταξύ των οποίων είναι και ελληνικές και αλλοδαπές πιστώτριες τράπεζες, με στόχο την εξεύρεση, το συντομότερο δυνατόν, βιώσιμης λύσης για την Εταιρία, τους πιστωτές, τους προμηθευτές, τους μετόχους, το προσωπικό της και τους λοιπούς stakeholders.
Η Εταιρία συνεχίζει να εργάζεται προς τον σκοπό αυτό και θα παράσχει περαιτέρω πληροφόρηση στις αγορές σε εύθετο χρόνο.
Ανακοίνωση Τακτικής Γενικής Συνέλευσης
Κατόπιν αποφάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «FOLLI-FOLLIE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «FF GROUP» (εφεξής η «Εταιρεία»), που ελήφθη κατά την συνεδρίασή της, την 10-08-2018, καλούνται οι Μέτοχοι της Εταιρείας σε Τακτική Γενική Συνέλευση, την 10η Σεπτεμβρίου 2018, ημέρα Δευτέρα και ώρα 12:00 μμ, στα γραφεία της Εταιρείας στον Άγιο Στέφανο Αττικής, 23ο χλμ. Εθνικής Οδού Αθηνών – Λαμίας, για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των ακόλουθων θεμάτων:
- Έγκριση των ετήσιων εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της διαχειριστικής χρήσεως 1.1.2017 – 31.12.2017, όπως αυτές θα αναμορφωθούν μετά την ολοκλήρωση του ήδη διενεργούμενου έκτακτου ελέγχου επ’ αυτών, κατόπιν της ανάκλησης της έκθεσης ελέγχου του Ορκωτού Λογιστή – Ελεγκτή.
- Λήψη απόφασης για την διάθεση των αποτελεσμάτων της χρήσεως 1.1.2017 – 31.12.2017 και τη μη διανομή μερίσματος στους μετόχους.
- Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Λογιστή - Ελεγκτή από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη χρήση 2017.
- Εκλογή του τακτικού και του αναπληρωματικού Ορκωτού Λογιστή - Ελεγκτή για τη χρήση 2018 και καθορισμός της αμοιβής τους για τη χρήση αυτή.
- Έγκριση των πάσης φύσεως αμοιβών και αποζημιώσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που καταβλήθηκαν στη χρήση 2017 και προέγκριση των πάσης φύσεως αμοιβών και αποζημιώσεων για τη χρήση 2018.
