Η Folli Follie προέβη σήμερα στην παρουσίαση της προτεινόμενης χρηματοτοικονομικής αναδιάρθρωσής της με ανακοίνωση που έστειλε στο Χρηματιστήριο και με την οποία ζητά τη συναίνεση των ομολογιούχων για το επιχειρηματικό της σχέδιο με το οποίο προβλέπεται σπάσιμο σε καλή και κακή εταιρεία και διαχωρισμός των δραστηριοτήτων σε τέσσερις τομείς.

Στην ανακοίνωση της εταιρείας αναφέρεται μεταξύ άλλων ότι: Το Διοικητικό Συμβούλιο (το «ΔΣ») της «Folli Follie Ανώνυμη Εμπορική Βιοτεχνική και Τεχνική Εταιρεία» με τον διακριτικό τίτλο “FF Group” (εφεξής η «Εταιρεία» και από κοινού με τις θυγατρικές της εταιρείες ο «Όμιλος») ανακοινώνει σήμερα την παρουσίαση της προτεινόμενης χρηματοοικονομικής αναδιάρθρωσης του Ομίλου (η «Αναδιάρθρωση») κατόπιν μακροσκελών συζητήσεων με τους συμβούλους μιας ad hoc ομάδας πιστωτών μη εξασφαλισμένων απαιτήσεων (η “AHG”) καθώς και όλων των κατόχων ομολόγων Schuldschein (όπως ορίζονται κατωτέρω). Η AHG εκπροσωπεί περίπου το 27% των εκδοθέντων Ομολόγων λήξεως το 2019.

Έχει κυκλοφορήσει προς τους κατόχους των Ομολόγων λήξεως το 2019 (οι «Κάτοχοι Ομολόγων 2019») ένα Υπόμνημα Πρόσκλησης για Συναίνεση, με το οποίο – μεταξύ άλλων θεμάτων – ζητείται η έγκριση των ομολογιούχων για τον διορισμό Επιτροπής εκπροσώπησης των συμφερόντων των Κατόχων Ομολόγων 2019, για τους σκοπούς της διαπραγμάτευσης και της συμφωνίας επί των όρων της Αναδιάρθρωσης. Αν ληφθούν οι απαραίτητες συναινέσεις, θα καταγραφεί η υποστήριξη του 100% των Κατόχων Ομολόγων 2019 και το σχετικό ποσό δανεισμού, αθροιζόμενο με τον δανεισμό που κατέχουν οι κάτοχοι ομολόγων Schuldschein, θα ισούται με το 60% περίπου του δανεισμού και θα είναι, επομένως, ικανό να υποστηρίξει την αίτηση της Εταιρείας για την επικύρωση συμφωνίας εξυγίανσης σύμφωνα με το άρθρο 106δ του Νόμου 3588/2007. Αυτό επεξηγείται πληρέστερα κατωτέρω.

Οι κάτοχοι των Ομολόγων λήξεως 2021 θα λάβουν σύντομα πρόσκληση σε συνέλευση των κατόχων Ομολόγων λήξεως 2021, η οποία θα περιλαμβάνει όλες τις σχετικές πληροφορίες του προαναφερθέντος Υπομνήματος Πρόσκλησης για Συναίνεση, μαζί με πληροφορίες για τα επόμενα βήματα σχετικά με τον δανεισμό τους.

Η προτεινόμενη Αναδιάρθρωση λαμβάνει υπόψη τα συμφέροντα όλων των ενδιαφερομένων μερών και αποσκοπεί στην παροχή επαρκούς νέας χρηματοδότησης προς τον Όμιλο για την επίτευξη της απαιτούμενης λειτουργικής ανάκαμψης και μιας βιώσιμης κεφαλαιακής δομής που θα διασφαλίσει την συνέχιση της λειτουργίας του. Το ΔΣ πιστεύει ότι, εφόσον επιτευχθεί, η Αναδιάρθρωση θα παράσχει στον Όμιλο σταθερή και βιώσιμη κεφαλαιακή δομή, μεγαλύτερη ρευστότητα και βελτιωμένη εταιρική δομή. Η υποστήριξη της Αναδιάρθρωσης από τους ενδιαφερομένους συνεπάγεται την επίτευξη από τον Όμιλο των στρατηγικών σκοπών του και την βελτίωση της χρηματοοικονομικής του απόδοσης, όπως περιλαμβάνεται στο νέο επιχειρηματικό σχέδιο.

Ειδικότερα, η Αναδιάρθρωση αφορά τον εξής δανεισμό, για τον οποίο έχει εγγυηθεί η Εταιρεία:

• Εγγυημένα Μετατρέψιμα Ομόλογα ποσού 249.500.000 € λήξεως το 2019 εκδοθέντα από την FF Group Finance Luxembourg S.A. (τα «Ομόλογα 2019»)
• Εγγυημένα Ομόλογα ποσού 150.000.000 CHF λήξεως το 2021 εκδοθέντα από την FF Group Finance Luxembourg II S.A. (τα «Ομόλογα 2021»)
• Δανεισμός Schuldschein ποσού 31.000.000€ λήξεως στις 21 Δεκεμβρίου 2021 συναφθείς από την FF Group Finance Luxembourg ΙΙ S.A.
• Δανεισμός Schuldschein ποσού 20.000.000€ λήξεως στις 21 Δεκεμβρίου 2021 συναφθείς από την FF Group Finance Luxembourg ΙΙ S.A. (από κοινού με το Schuldschein 31.000.000 €, τα “Schuldschein”) (από κοινού, ο «Υφιστάμενος Α’ Τάξης Μη Εξασφαλισμένος Δανεισμός»).

Ο Όμιλος έχει οφειλή 41,7 εκ. € βάσει διαφόρων δανειακών συμβάσεων με τις ελληνικές Τράπεζες. Αυτό το ποσό υπόκειται σε διακυμάνσεις λόγω των δεδουλευμένων τόκων (που αυξάνουν την οφειλή) και λόγω της λήξης εγγυητικών επιστολών (γεγονός που μειώνει την οφειλή). Τα δάνεια αυτά είναι εξασφαλισμένα με ενέχυρο επί των μετοχών της Εταιρείας και της θυγατρικής της, Folli Follie Συμμετοχών ΑΕ, στα Αττικά Πολυκαταστήματα. Η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος, στην οποία μεταβιβάστηκαν οι απαιτήσεις όλων των άλλων ελληνικών Τραπεζών, επέσπευσε πλειστηριασμό αυτών των μετοχών στις 12 Δεκεμβρίου 2018 και η Εταιρεία αναμένει επιβεβαίωση του αποτελέσματος. Αναμένεται ότι το πλειστηρίασμα θα είναι επαρκές για την αναλογική αποπληρωμή των τραπεζών. Το υπολειπόμενο πλειστηρίασμα, που θα καταβληθεί στον Όμιλο, αναμένεται να είναι ελάχιστο.

Σημαντικά σημεία της Συναλλαγής

Η σημερινή ανακοίνωση δεν παρέχει την τελική περιγραφή των όρων της Αναδιάρθρωσης, καθώς η AHG και οι ομολογιούχοι Schuldschein δεν έχουν ολοκληρώσει ακόμα τον νομικό και οικονομικό έλεγχο. Οι όροι της μεταχείρισης του Υφιστάμενου Α’ Τάξης Μη Εξασφαλισμένου Δανεισμού και η δομή του νέου κεφαλαίου, που πρόκειται να επενδυθεί, θα ανακοινωθούν στους ομολογιούχους, μόλις επιτευχθεί συμφωνία.

Οι κάτοχοι του Υφιστάμενου Α’ Τάξης Μη Εξασφαλισμένου Δανεισμού θα λάβουν όλες τις σχετικές πληροφορίες πριν τις συνελεύσεις, στις οποίες θα ζητηθεί από τους ομολογιούχους να ψηφίσουν επί της τελικής πρότασης.

Το νέο επιχειρηματικό σχέδιο

Ο Όμιλος έχει επανεξετάσει τις δραστηριότητές του και έχει σχεδιάσει ένα επιχειρησιακό σχέδιο το οποίο καθορίζει τα βήματα προς την επιχειρησιακή ανάκαμψη και την επιστροφή στην ανάπτυξη κατά τα επόμενα τρία χρόνια. Το σχέδιο επικεντρώνεται στην αναμόρφωση και επανατοποθέτηση των εμπορικών σημάτων του, Folli Follie και Links of London, και στη βελτίωση της κερδοφορίας των δραστηριοτήτων διανομής.

Στο πλαίσιο της αναδιοργάνωσης, η Εταιρεία αναθεωρεί τη λειτουργική της δομή και αποσκοπεί στο διαχωρισμό του Ομίλου σε τέσσερις ξεχωριστούς επιχειρηματικούς τομείς, ο καθένας με τη δική του διεθνή διοικητική ομάδα:

• Folli Follie (μάρκα);
• Links of London (μάρκα).
• Καταστήματα μόδας και πολυκαταστήματα και
• Καλλυντικά

Ρευστότητα και απαιτήσεις χρηματοδότησης

Τα συνολικά διαθέσιμα της Εταιρείας και των θυγατρικών της παρουσιάζουν διακυμάνσεις καθημερινά. Το σύνολο των καταγεγραμμένων ταμειακών διαθεσίμων την 12η Δεκεμβρίου 2018 ανήλθε σε €20,4 εκατ. Το σύνολο αυτό περιλαμβάνει €4,2 εκατ. ευρώ που κατέχει η ίδια η Εταιρεία, εκ των οποίων το €1,8 εκατ. ευρώ έχει δεσμευθεί. Ο Δεκέμβριος αποτελεί τον μήνα όπου καταγράφονται οι υψηλότερες συναλλαγές και οι εποχικές αγοραστικές συμπεριφορές αναμένεται να συμβάλλουν σε αύξηση των συναλλαγών τις επόμενες εβδομάδες.

Επισκόπηση της αναδιάρθρωσης

Με στόχο να προσφέρει στον Όμιλο μια πλατφόρμα υλοποίησης της ανάκαμψής του, το σχέδιο Αναδιάρθρωσης επιδιώκει να επιτύχει τα παρακάτω:

• Να εξασφαλίσει στον Όμιλο την απαιτούμενη χρηματοδότηση με στόχο να υλοποιήσει το σχέδιο ανάκαμψης και να διασφαλίσει τη μελλοντική του βιωσιμότητα.
• Να παρέχει στον Όμιλο την κατάλληλη κεφαλαιακή διάρθρωση, η οποία θα είναι προσαρμοσμένη, από πλευράς κόστους και εύρους, στην τρέχουσα κλίμακα και επιδόσεις των δραστηριοτήτων της εταιρείας.
• Να βελτιώσει την εταιρική δομή ώστε να είναι αποτελεσματική και ευθυγραμμισμένη με το νέο στρατηγικό όραμα του Ομίλου.

Τι θα συμβεί σε περίπτωση μη επίτευξης συμφωνίας

Η Deloitte Business Solutions SA (“Deloitte”) έχει αναλάβει να εκπονήσει μια ανάλυση των αναμενόμενων συνεπειών για τους διάφορους ενδιαφερόμενους του Ομίλου (“Entity Priority Model”) βάσει ενός φάσματος σεναρίων σε περίπτωση που δεν συμφωνηθεί κάποιο σχέδιο αναδιάρθρωσης και προχωρήσει διαδικασία πτώχευσης του Ομίλου.

Υπό την επιφύλαξη των κατωτέρω περιορισμών, το σχέδιο της ανάλυσης αναφέρει τα εξής:

• Οι κάτοχοι τραπεζικού δανεισμού, ο οποίος είναι εξασφαλισμένος επί των μετοχών του Ομίλου στα Αττικά Πολυκαταστήματα, και οι ενυπόθηκοι δανειστές θα εισπράξουν πλήρως τις απαιτήσεις τους.
• Οι μη εξασφαλισμένοι δανειστές της Εταιρείας (μητρικής του Ομίλου), θα λάβουν λιγότερα από 10 λεπτά ανά Ευρώ απαίτησης.
• Οι μέτοχοι κατά πάσα πιθανότητα δεν θα λάβουν τίποτα.

Ολόκληρη την ανακοίνωση της Folli Follie μπορείτε να τη δείτε εδώ

Παραίτηση Τζώρτζη Κουτσολιούτσου

Η εταιρεία με την επωνυμία «Folli Follie Ανώνυμη Εμπορική Βιοτεχνική και Τεχνική Εταιρεία», και τον διακριτικό τίτλο “FF GROUP” (εφεξής η «Εταιρεία» ή “Folli Follie”) παρέχει στο επενδυτικό κοινό την ακόλουθη ενημέρωση:

Ο κ. Τζώρτζης Κουτσολιούτσος υπέβαλε σήμερα με επιστολή του προς τον Πρόεδρο και τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου του Ομίλου FF Group την παραίτησή του από τη θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου (CEO) με άμεση ισχύ. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έκανε αποδεκτή την παραίτηση του κ. Κουτσολιούτσου και ζήτησε την παραμονή του στο Δ.Σ. της Εταιρείας, ως μη εκτελεστικό μέλος, για να συμβάλλει στο έργο και την προσπάθεια της νέας Διοίκησης. Ο κ. Κουτσολιούτσος αποδέχτηκε να παραμείνει ως απλό μη εκτελεστικό μέλος στο νέο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.

Το Διοικητικό Συμβούλιο του Ομίλου FF Group ευχαρίστησε τον κ. Κουτσολιούτσο για τις προσπάθειες που κατέβαλε, προκειμένου η μετάβαση της Εταιρείας σε μια νέα κατάσταση να γίνει με ομαλό τρόπο, καθώς και τις συνεχείς προσπάθειες για την ανεύρεση ισχυρού επενδυτικού σχήματος που θα μπορούσε να αναλάβει την Εταιρεία.

Περαιτέρω, αναγνωρίζει ότι, παρά την δύσκολη συγκυρία, ο απερχόμενος διευθύνων σύμβουλος φρόντισε, ώστε να μην επηρεαστούν αρνητικά οι τρέχουσες ανάγκες και δραστηριότητες της Εταιρείας, έχοντας εξοφλήσει προκαταβολικά προμηθευτές και συνεργάτες, ενώ έχει ανταποκριθεί πλήρως και απαρεγκλίτως στις υποχρεώσεις της Εταιρείας απέναντι στους εργαζομένους της.