Νέα Δημόσια Πρόταση από την TITAN Cement International, με στόχο τη διευκόλυνση της εισαγωγής του Ομίλου ΤΙΤΑΝ πρωτογενώς στο Χρηματιστήριο Euronext Βρυξελλών, με παράλληλη διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών και στο Euronext Παρισίων

Η Α.Ε. Τσιμέντων TΙΤΑΝ («ΤΙΤΑΝ Α.Ε.») ανακοινώνει ότι στις 16 Απριλίου 2019 υπεβλήθη από την TITAN Cement International S.A. νέα προαιρετική δημόσια πρόταση για την απόκτηση των κοινών και προνομιούχων μετοχών της ΤΙΤΑΝ Α.Ε. με αντάλλαγμα νέες μετοχές της TITAN Cement International S.A. (η

«Πρόταση»). Σκοπός της TITAN Cement International S.A. με τη νέα Πρόταση παραμένει η διευκόλυνση της εισαγωγής του Ομίλου ΤΙΤΑΝ σε ένα από τα μεγαλύτερα χρηματιστήρια της Ευρωπαϊκής Ένωσης, το Euronext Βρυξελλών. (Ακολουθεί το πλήρες κείμενο της ανακοίνωσης της TITAN Cement International S.A. περί της υποβολής της Πρότασης)

Η Πρόταση, πέραν από την εισαγωγή στο Euronext Βρυξελλών, προβλέπει ακόμα οι μετοχές της TITAN Cement International S.A. να εισαχθούν δευτερογενώς προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών και στο Euronext Παρισίων.

Με τη λήψη όλων των απαιτούμενων κανονιστικών εγκρίσεων θα ακολουθήσει νέα ανακοίνωση για την έναρξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.

Η Πρόταση απευθύνεται σε όλους τους μετόχους της ΤΙΤΑΝ Α.Ε. για το σύνολο των μετοχών τους, καθώς στόχος της TITAN Cement International S.A. είναι η απόκτηση του 100% των μετοχών της ΤΙΤΑΝ Α.Ε.. Ως ελάχιστο ποσοστό αποδοχής για την επιτυχή έκβαση της Πρότασης τίθεται το 75%, το οποίο πρέπει να επιτευχθεί και από τις δύο κατηγορίες των μετοχών της ΤΙΤΑΝ Α.Ε. (κοινές και προνομιούχες). Με την επιτυχή ολοκλήρωση της Πρότασης, κατόπιν της λήψεως των απαιτούμενων ρυθμιστικών εγκρίσεων, η TITAN Cement International S.A. θα καταστεί η άμεσα μητρική εταιρία της ΤΙΤΑΝ Α.Ε. και η απώτατη μητρική εταιρία του Ομίλου ΤΙΤΑΝ.

Σε περίπτωση αποδοχής της Πρότασης σε ποσοστό 90% και άνω ως προς μια ή/και τις δύο κατηγορίες μετοχών της ΤΙΤΑΝ Α.Ε., θα ενεργοποιηθούν το «Δικαίωμα Εξαγοράς» και το «Δικαίωμα Εξόδου» (διαδικασία squeeze out και sell out) ως προς τις μετοχές της σχετικής κατηγορίας και εν συνεχεία θα δρομολογηθεί η διαγραφή της από το Χρηματιστήριο Αθηνών.

Αν η αποδοχή σε κάποια από τις δύο κατηγορίες μετοχών είναι σε ποσοστό άνω του 75% και κάτω του 90%, δεν θα ενεργοποιηθούν το «Δικαίωμα Εξαγοράς» και το «Δικαίωμα Εξόδου» (διαδικασία squeeze out και sell out) για την κατηγορία αυτή. Στην περίπτωση αυτή, η σχετική κατηγορία μετοχών της ΤΙΤΑΝ Α.Ε.  θα διαπραγματεύεται στο Χρηματιστήριο Αθηνών παράλληλα με τις μετοχές της Titan Cement International S.A., η οποία θα έχει καταστεί μητρική της ΤΙΤΑΝ Α.Ε..

Με βάση τη σταθερή στρατηγική στόχευση του Ομίλου για περαιτέρω ενίσχυση της ανεξάρτητης και διεθνούς αναπτυξιακής του πορείας, το Διοικητικό Συμβούλιο της ΤΙΤΑΝ Α.Ε. τοποθετήθηκε κατ’ αρχήν θετικά απέναντι στην Πρόταση, καθώς, εφόσον ολοκληρωθεί επιτυχώς, αναμένεται να διευρύνει τις πηγές άντλησης κεφαλαίων του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, βελτιώνοντας την πρόσβαση στις διεθνείς κεφαλαιαγορές και το διεθνές τραπεζικό σύστημα, με πιο ανταγωνιστικό κόστος δανεισμού.

Η TITAN Cement International S.A. είναι βελγική ανώνυμη εταιρία με καταστατική έδρα στις Βρυξέλλες, σε μια χώρα που βρίσκεται στο διοικητικό κέντρο της Ευρωπαϊκής Ένωσης, ενώ η διοίκησή της ασκείται από την Κύπρο, χώρα στην οποία ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ έχει πολύχρονη παρουσία και εμπειρία. Ιδρυτές και μέτοχοι της TITAN Cement International S.A. είναι βασικοί μέτοχοι της ΤΙΤΑΝ Α.Ε..

Σύμφωνα με την ανακοίνωση της TITAN Cement International S.A., η επιτυχής έκβαση της Πρότασης δεν θα επιφέρει οποιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των λειτουργιών, στις επιχειρηματικές δραστηριότητες, στη στρατηγική και στις προτεραιότητες του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, ενώ τα υφιστάμενα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ΤΙΤΑΝ Α.Ε. και τα ανώτερα διευθυντικά στελέχη του Ομίλου TITAN θα συνεχίσουν να ηγούνται των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και της μακροπρόθεσμης στρατηγικής του. Η παρουσία και δέσμευση του Ομίλου ΤΙΤΑΝ στην Ελλάδα θα παραμείνει αμετάβλητη, όπως αμετάβλητη θα παραμείνει η επενδυτική του δραστηριότητα, η λειτουργία του, καθώς και η συνεισφορά του στην τοπική οικονομία και κοινωνία, ενώ δεν θα υπάρξουν επιπτώσεις στις τοπικές θέσεις εργασίας.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ θα διαμορφώσει και δημοσιοποιήσει την τελική και αιτιολογημένη γνώμη του επί της Πρότασης της TITAN Cement International S.A., σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 15 του Ν. 3461/2006.

Σχολιάζοντας την ανακοίνωση της TITAN Cement International S.A, ο κ. Τάκης Αράπογλου, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της ΤΙΤΑΝ Α.Ε., ανέφερε:

«Η υποβολή νέας δημόσιας πρότασης από την TITAN Cement International S.A. αντανακλά την προσήλωση του Ομίλου ΤΙΤΑΝ στη διασφάλιση της διεθνούς ανταγωνιστικότητάς του και αποτελεί τον καλύτερο τρόπο για την επίτευξή της. H αποδοχή σε μεγάλο ποσοστό, 87% από τους κατόχους των κοινών μετοχών και 92% από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών της ΤΙΤΑΝ Α.Ε., στην προηγούμενη σχετική πρόταση, καταδεικνύει ότι και η πλειοψηφία των μετόχων μας μοιράζεται μαζί μας το όραμα για την περαιτέρω διεθνή ανάπτυξη του Ομίλου ΤΙΤΑΝ και μας δίνει τη σιγουριά για την επιτυχή έκβαση της νέας δημόσιας πρότασης». 

Σημαντικές Παρατηρήσεις

Το παρόν υλικό απαγορεύεται να δημοσιοποιηθεί, διανεμηθεί ή δημοσιευθεί, άμεσα ή έμμεσα, εν όλω ή εν μέρει, στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής, στον Καναδά, στην Αυστραλία ή στην Ιαπωνία ή εντός αυτών των χωρών, ή σε οποιαδήποτε άλλη χώρα όπου μια τέτοια ενέργεια θα παραβίαζε τους σχετικούς νόμους της εν λόγω χώρας. 

Το παρόν υλικό διατίθεται μόνο για πληροφοριακούς λόγους και δεν συνιστά ούτε δύναται να ερμηνευθεί ως προσφορά προς πώληση ή προσέλκυση προτάσεων για την αγορά κινητών αξιών της Titan Cement International SA (η "Εταιρία", και αυτές οι κινητές αξίες, οι "Κινητές Αξίες") στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής, στον Καναδά, στην Αυστραλία ή στην Ιαπωνία ή εντός αυτών των χωρών, ή σε οποιαδήποτε άλλη χώρα όπου μια τέτοια προσφορά προς πώληση ή προσέλκυση προτάσεων αγοράς ή πώληση θα ήταν παράνομη προτού καταχωρηθούν ή τύχουν εξαίρεσης από την υποχρέωση καταχώρησης, σύμφωνα με τη νομοθεσία περί κινητών αξιών εκάστης χώρας.

Οι Κινητές Αξίες δεν έχουν καταχωρισθεί ούτε θα καταχωρισθούν σύμφωνα με την Πράξη περί Κινητών Αξιών των Η.Π.Α του 1933, όπως τροποποιήθηκε (U.S. Securities Act, η “Πράξη περί Κινητών Αξιών”) και δεν δύνανται να προσφερθούν ή πωληθούν στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής εν τη απουσία καταχώρησης ή εξαίρεσης από την υποχρέωση καταχώρησης σύμφωνα με την Πράξη περί Κινητών Αξιών. Η Εταιρία δεν προτίθεται να καταχωρήσει οποιοδήποτε μέρος της προσφοράς ή να προβεί σε δημόσια προσφορά Κινητών Αξιών στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής. Τυχόν κινητές αξίες που πωλούνται στις Ηνωμένες Πολιτείες θα πωλούνται μόνο σε "ειδικούς θεσμικούς αγοραστές" (qualified institutional buyers, όπως ορίζονται στον Κανόνα 144Α της Πράξης περί Κινητών Αξιών), με βάση τον Κανόνα 144Α.

Στο Ηνωμένο Βασίλειο, το παρόν έγγραφο και οποιοδήποτε άλλο υλικό σχετικό με τις Κινητές Αξίες διανέμεται αποκλειστικά προς, και διατίθεται μόνο προς, και η διενέργεια οποιαδήποτε επένδυσης ή επενδυτικής δραστηριότητας που σχετίζεται με αυτό το έγγραφο είναι διαθέσιμη μόνο σε, και δύναται να διενεργηθεί μόνο προς, “ειδικούς επενδυτές” (qualified investors) (όπως ορίζονται στην ενότητα 86(7) της Πράξης περί Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Χρηματαγορών του 2000 (Financial Services and Markets Act 2000) και οι οποίοι είναι (i) πρόσωπα που έχουν επαγγελματική εμπειρία σε θέματα που αφορούν σε επενδύσεις και εμπίπτουν στον ορισμό των “επαγγελματιών επενδύσεων” (investment professionals) που δίδεται στο Άρθρο 19(5) της Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (το “Διάταγμα”); ή (ii) οντότητες υψηλής καθαρής οικονομικής επιφάνειας (high net worth entities) που εμπίπτουν στο Άρθρο Article 49(2)(a) έως (d) του Διατάγματος (άπαντα τα ανωτέρω πρόσωπα θα καλούνται στο εξής τα "σχετικά πρόσωπα"). Πρόσωπα που δεν είναι σχετικά πρόσωπα δεν θα πρέπει να προβαίνουν σε οποιαδήποτε ενέργεια βάσει αυτού του εγγράφου ούτε να δραστηριοποιούνται ή να βασίζονται σε αυτό.

Η Εταιρία δεν έχει εγκρίνει οποιαδήποτε δημόσια προσφορά Κινητών Αξιών σε οποιοδήποτε Κράτος Μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, πλην της Ελλάδος. Αναφορικά με Κράτος Μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, εκτός της Ελλάδος, το οποίο έχει ενσωματώσει την Οδηγία περί του Ενημερωτικού Δελτίου (έκαστο το "Σχετικό Κράτος Μέλος"), δεν έχει λάβει ούτε πρόκειται να λάβει χώρα οποιαδήποτε πράξη για τη δημόσια προσφορά Κινητών Αξιών που θα απαιτούσε τη δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου σε οποιοδήποτε Σχετικό Κράτος Μέλος. Συνεπώς, οι Κινητές Αξίες δύνανται να προσφερθούν σε Σχετικό Κράτος Μέλος (i) προς οποιαδήποτε νομική οντότητα η οποία αποτελεί ειδικό επενδυτή, όπως ορίζεται στην Οδηγία περί του Ενημερωτικού Δελτίου; ή (ii) υπό οποιαδήποτε άλλη από τις περιπτώσεις που εμπίπτουν στο Άρθρο 3(2) της Οδηγίας περί του Ενημερωτικού Δελτίου. Για το σκοπό της παρούσας παραγράφου, η φράση "δημόσια προσφορά κινητών αξιών" σημαίνει την ανακοίνωση με οποιαδήποτε μορφή και με οποιοδήποτε μέσο επαρκών πληροφοριών για τους όρους της προσφοράς και των προσφερόμενων Κινητών Αξιών, ώστε να παρέχεται στον επενδυτή η δυνατότητα να αποφασίζει την αγορά ή την εγγραφή για την απόκτηση Κινητών Αξιών, όπως αυτή η έννοια δύναται να διαφοροποιείται στο εν λόγω Σχετικό Κράτος Μέλος δυνάμει οποιοδήποτε μέσου με το οποίο ενσωματώνεται η Οδηγία περί του Ενημερωτικού Δελτίου σε αυτό το Σχετικό Κράτος Μέλος, και η φράση “Οδηγία περί του Ενημερωτικού Δελτίου” σημαίνει την Οδηγία 2003/71/ΕΚ (και τις τροποποιήσεις της), συμπεριλαμβανομένου κάθε εφαρμοστικού μέτρου σε Σχετικό Κράτος Μέλος.

Η Εταιρία δεν έχει προβεί σε καμία ενέργεια που θα επέτρεπε την προσφορά Κινητών Αξιών ή την κατοχή ή τη διανομή του παρόντος υλικού ή οποιουδήποτε άλλου διαφημιστικού υλικού ή υλικού για την προσφορά Κινητών Αξιών σε οποιαδήποτε χώρα, όπου μια τέτοια ενέργεια θα απαιτείτο προς εκπλήρωση αυτού του σκοπού.

Η δημοσιοποίηση, διανομή ή δημοσίευση του παρόντος υλικού σε ορισμένες χώρες ενδέχεται να τελεί υπό νομικούς περιορισμούς και συνεπώς πρόσωπα σε αυτές τις χώρες θα πρέπει να ενημερώνονται και συμμορφώνονται με αυτούς τους περιορισμούς.

 

Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά ενημερωτικό δελτίο. Προσφορές για την απόκτηση Κινητών Αξιών στο πλαίσιο της προτεινόμενης προσφοράς τους και επενδύσεις από επενδυτές θα πρέπει αν γίνονται μόνο επί τη βάσει των πληροφοριών που θα εμπεριέχονται στο (i) ενημερωτικό Δελτίο που αναμένεται να δημοσιευθεί από την Εταιρία σε σχέση με την προτεινόμενη εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των Κινητών Αξιών στη ρυθμιζόμενη αγορά Euronext Βρυξελλών με δευτερογενή εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αθηνών και στο Euronext Παρισίων, κατόπιν επίσημης έγκρισης από τη βελγική Αρχή Εποπτείας Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Αγορών (Financial Services and Markets Authority) και γνωστοποίησης στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σύμφωνα με το άρθρο 18 της Οδηγίας περί του Ενημερωτικού Δελτίου, και (ii) πληροφοριακό δελτίο που θα καταστεί  διαθέσιμο γενικά στην Ελλάδα σύμφωνα με το Νόμο 3461/2006, σε κάθε περίπτωση σε σχέση με την εν λόγω προσφορά κινητών αξιών.

Πληροφορίες για Διανομείς και μόνο για τους σκοπούς των απαιτήσεων διακυβέρνησης προϊόντων που περιέχονται: (α) στην Οδηγία (ΕΕ) 2014/65 /ΕΕ για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων, όπως τροποποιήθηκε («MiFID II»), (β) στα άρθρα 9 και 10 της κατ' εξουσιοδότηση Οδηγίας (ΕΕ) 2017/593 της Επιτροπής που συμπληρώνει τη MiFID II και (γ) στα τοπικά μέτρα εφαρμογής (από κοινού, οι «Απαιτήσεις Διακυβέρνησης Προϊόντων της MiFID II»), και με την αποποίηση κάθε είδους ευθύνης, ανεξάρτητα από το αν πρόκειται για αδικοπρακτική, συμβατική ή άλλου είδους, που θα μπορούσε να έχει οιοσδήποτε "κατασκευαστής" (για τους σκοπούς των Απαιτήσεων Διακυβέρνησης Προϊόντων της MiFID II), οι Κινητές Αξίες έχουν υπαχθεί σε διαδικασία έγκρισης προϊόντων, με την οποία έχει καθοριστεί ότι οι Κινητές Αξίες είναι: (i) συμβατές με μια τελική αγορά-στόχο ιδιωτών επενδυτών και επενδυτών που πληρούν τα κριτήρια των επαγγελματιών πελατών και των επιλέξιμων αντισυμβαλλομένων, όπως ο καθένας ορίζεται στη MiFID II, και (ii) είναι κατάλληλοι για διανομή μέσω όλων των διαύλων διανομής, όπως επιτρέπεται από τη MiFID II («Εκτίμηση Αγοράς-Στόχου»). Οι διανομείς, πέραν την Εκτίμησης Αγοράς-Στόχου, χρειάζεται να λάβουν υπόψη και τα ακόλουθα: ότι η τιμή των Κινητών Αξιών μπορεί να μειωθεί και οι επενδυτές θα μπορούσαν να χάσουν ολόκληρη ή μέρος της επένδυσής τους, ότι οι Κινητές Αξίες δεν προσφέρουν εγγυημένο εισόδημα ούτε προστασία κεφαλαίου, και ότι η επένδυση στις Κινητές Αξίες είναι συμβατή μόνο με επενδυτές που δεν χρειάζονται εγγυημένο εισόδημα ή προστασία κεφαλαίου, οι οποίοι (είτε μόνοι τους, είτε σε συνδυασμό με κατάλληλο οικονομικό ή άλλο σύμβουλο) είναι σε θέση να αξιολογήσουν τα πλεονεκτήματα και τους κινδύνους μιας τέτοιας επένδυσης και διαθέτουν επαρκείς πόρους για να είναι σε θέση να επωμιστούν τυχόν ζημίες που μπορεί να προκύψουν. Η Εκτίμηση Αγοράς-Στόχου δεν θίγει τις απαιτήσεις οιωνδήποτε συμβατικών, νομικών ή κανονιστικών περιορισμών πώλησης σε σχέση με την προσφορά των Κινητών Αξιών.

Προς αποφυγή κάθε αμφιβολίας, διευκρινίζεται ότι η Εκτίμηση Αγοράς-Στόχου δεν συνιστά: (α) αξιολόγηση της καταλληλότητας ή της σκοπιμότητας για τους σκοπούς της MiFID II, ή (β) προτροπή προς οιονδήποτε επενδυτή ή ομάδα επενδυτών να επενδύσει, να αγοράσει ή να προβεί σε οιαδήποτε άλλη ενέργεια σχετικά με τις Κινητές Αξίες . Κάθε διανομέας είναι υπεύθυνος για την πραγματοποίηση της δικής του εκτίμησης της αγοράς-στόχου όσον αφορά τις Κινητές Αξίες και για τον καθορισμό κατάλληλων διαύλων διανομής. Η HSBC ενεργεί αποκλειστικά για την Εταιρία και ουδέν άλλο πρόσωπο σε σχέση με την προσφορά των Κινητών Αξιών και δε θα φέρει ευθύνη έναντι άλλου προσώπου πλην της Εταιρίας για την παροχή της προστασίας που προφέρει στους πελάτες της ή για την παροχή συμβουλών σε σχέση με την προσφορά, τη συναλλαγή ή οποιαδήποτε άλλη συμφωνία που αναφέρεται στην παρούσα.

 Δείτε την Έκθεση αποτίμησης των μετοχών της Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ από την ελεγκτική εταιρία GRANT THORNTON A.E.

Ακολουθεί το πλήρες κείμενο της ανακοίνωσης της TITAN Cement International S.A. περί της υποβολής της Πρότασης:

Σύμφωνα με το Νόμο 3461/2006, όπως τροποποιήθηκε (εφεξής ο «Νόμος»), η «Titan Cement International S.A.», ανώνυμη εταιρεία που έχει συσταθεί σύμφωνα με το βελγικό δίκαιο (εφεξής «TITAN Cement International»), ανακοινώνει την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών (εφεξής οι «Κοινές Μετοχές») και προνομιούχων μετοχών (εφεξής οι «Προνομιούχες Μετοχές» και από κοινού με τις Κοινές Μετοχές, οι «Μετοχές ΤΙΤΑΝ»), ονομαστικής αξίας €3,45 έκαστη, τις οποίες έχει εκδώσει η «Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ» (εφεξής η «ΤΙΤΑΝ»), έναντι νέων κοινών μετοχών που θα εκδοθούν από την TITAN Cement International (εφεξής οι «Μετοχές του Ανταλλάγματος») με σχέση ανταλλαγής μίας Μετοχής του Ανταλλάγματος για κάθε μία Μετοχή ΤΙΤΑΝ (εφεξής η «Σχέση Ανταλλαγής»).

• Η TITAN Cement International έχει υποβάλει αίτηση για την πρωτογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της, συμπεριλαμβανομένων των Μετοχών του Ανταλλάγματος, στο Euronext Βρυξελλών, ένα από τα μεγαλύτερα χρηματιστήρια της Ευρωπαϊκής Ένωσης, και για τη δευτερογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευσή τους στο Euronext Παρισίων. Επιπλέον, η TITAN Cement International προτίθεται να υποβάλει αίτηση για τη δευτερογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της στο Χρηματιστήριο Αθηνών (εφεξής «Χ.Α.»).
• Οι Iδρυτές (ως ορίζονται κατωτέρω) και επί του παρόντος μοναδικοί μέτοχοι της TITAN Cement International είναι μέλη της οικογένειας που ίδρυσε την ΤΙΤΑΝ το
• Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης είναι η διευκόλυνση της έμμεσης εισαγωγής της ΤΙΤΑΝ (και δι’ αυτής των θυγατρικών της (εφεξής ο «Όμιλος ΤΙΤΑΝ»)) στο Euronext Βρυξελλών, μέσω της εισαγωγής προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της TITAN Cement International στην αγορά κινητών αξιών του Euronext Βρυξελλών. Μέσω της Δημόσιας Πρότασης επιδιώκεται περαιτέρω η TITAN Cement International να καταστεί η άμεσα μητρική εταιρία της ΤΙΤΑΝ και η απώτατη μητρική εταιρία του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, με μετοχική δομή στην οποία όλοι οι μέτοχοι της ΤΙΤΑΝ θα καταστούν μέτοχοι της TITAN Cement
• Οι κύριοι στόχοι της Δημόσιας Πρότασης είναι να:
  • ενισχυθεί ο διεθνής χαρακτήρας των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων του Ομίλου ΤΙΤΑΝ,
  • εισαχθεί ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ σε μεγάλο διεθνές χρηματιστήριο, που θα του προσφέρει πρόσβαση σε ευρύτερη βάση επενδυτών, ενισχύοντας έτσι την εμπορευσιμότητα των μετοχών του και
  • διευρυνθούν οι πηγές άντλησης κεφαλαίων του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, βελτιώνοντας την πρόσβασή του στις διεθνείς κεφαλαιαγορές και στο διεθνές τραπεζικό σύστημα, με πιο ανταγωνιστικό κόστος δανεισμού.

• Η Δημόσια Πρόταση δεν σηματοδοτεί οποιαδήποτε αλλαγή στη στρατηγική κατεύθυνση του Ομίλου ΤΙΤΑΝ. Αντιθέτως, αναμένεται να αποτελέσει ένα ακόμη ορόσημο στη δυναμική πορεία ανάπτυξης του Ομίλου, αντικατοπτρίζοντας πλήρως το διεθνές αποτύπωμα και τις προοπτικές του.
• Η επιτυχής έκβαση της Δημόσιας Πρότασης δεν θα επιφέρει οποιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των λειτουργιών, στις επιχειρηματικές δραστηριότητες, στη στρατηγική και στις προτεραιότητες του Ομίλου ΤΙΤΑΝ. Τα υφιστάμενα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ΤΙΤΑΝ και τα ανώτερα διευθυντικά στελέχη του Ομίλου TITAN θα συνεχίσουν να ηγούνται των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και της μακροπρόθεσμης στρατηγικής του.
• Η παρουσία του Ομίλου ΤΙΤΑΝ στην Ελλάδα θα παραμείνει αμετάβλητη με δεδομένη τη διατήρηση της τοπικής παραγωγής, των επενδύσεων στις δραστηριότητες και το ανθρώπινο δυναμικό του στη χώρα, της συνεχούς συνεισφοράς του στην τοπική οικονομία και κοινωνία, όπως και μέσω της προτεινόμενης δευτερογενούς διαπραγμάτευσης των μετοχών της ΤΙΤΑΝ Cement International στο Χ.Α.
• Η TITAN Cement International πιστεύει ότι ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ, δραστηριοποιούμενος σε ένα διεθνές περιβάλλον εντεινόμενου ανταγωνισμού, αυξημένης αβεβαιότητας και πολλαπλών προκλήσεων, σε έναν κλάδο εντάσεως κεφαλαίου όπου η πρόσβαση σε κεφάλαια είναι καθοριστικής σημασίας για τη μελλοντική ανάπτυξη, χρειάζεται να προβεί σε ενέργειες που θα διευκόλυναν την πρόσβασή του σε χρηματοδότηση υπό όρους ανάλογους με αυτούς που προσφέρονται στους ανταγωνιστές του. Η Δημόσια Πρόταση σκοπό έχει να διευκολύνει τη συνέχιση της εξωστρεφούς πορείας του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, ενισχύοντας το διεθνή χαρακτήρα του και επιτρέποντάς του να χρηματοδοτήσει την στρατηγική ανάπτυξή του με περισσότερο ανταγωνιστικούς όρους.
• Η καταστατική έδρα της TITAN Cement International είναι στο Βέλγιο, μία χώρα που βρίσκεται στο διοικητικό κέντρο της Ευρωπαϊκής Ένωσης, ενώ η διοίκησή της ασκείται από την Κύπρο, μία χώρα στην οποία ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ έχει πολύχρονη παρουσία και εμπειρία.
• Κατά την εισαγωγή των μετοχών της στο Euronext Βρυξελλών, η TITAN Cement International θα υιοθετήσει τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης του Βελγίου βάσει της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ.
• Η θέση σε ισχύ της Δημόσιας Πρότασης τελεί υπό τις ακόλουθες αιρέσεις:

(α) την έγκριση από την βελγική Αρχή Εποπτείας Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Αγορών (Financial Services and Markets Authority, εφεξής «FSMA») του ενημερωτικού δελτίου της TITAN Cement International σχετικά με τη δημόσια προσφορά των Μετοχών του Ανταλλάγματος και την εισαγωγή όλων των μετοχών της στο Euronext Βρυξελλών (εφεξής το «Ενημερωτικό Δελτίο»), καθώς και τη διαβίβαση σύμφωνα με τις διατάξεις περί "ενιαίου διαβατηρίου" (passporting) του εγκεκριμένου Ενημερωτικού Δελτίου στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (εφεξής η «ΕΚ»), και

(β) την έγκριση από την ΕΚ του πληροφοριακού δελτίου που έχει καταρτίσει η  TITAN Cement International σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με το Νόμο (εφεξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»).

• Η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης τελεί υπό την προϋπόθεση ότι το Euronext Βρυξελλών θα έχει εγκρίνει την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της TITAN Cement International στην αγορά κινητών αξιών του Euronext Βρυξελλών, υπό όρους και προϋποθέσεις της αποδοχής της ΤΙΤΑΝ Cement International (εφεξής η «Αίρεση»).

• Η διατήρηση της ισχύος της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει ότι κατά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (εφεξής η «Περίοδος Αποδοχής»), τουλάχιστον (i) 797.676 Κοινές Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 75% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της TITAN, και (ii) 5.676.720 Προνομιούχες Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 75% του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της TITAN (από κοινού, ο «Ελάχιστος Αριθμός Μετοχών») θα έχουν νόμιμα και έγκυρα προσφερθεί στην TITAN Cement International.

Η Δημόσια Πρόταση

1. Σύμφωνα με το Νόμο, η TITAN Cement International, ανώνυμη εταιρεία που έχει συσταθεί σύμφωνα με το βελγικό δίκαιο, με αριθμό εταιρικού μητρώου 0699.936.657 και έδρα στην Rue de la Loi, 7^th floor, box 4, 1040, Βρυξέλλες, Βέλγιο, ανακοινώνει την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης για τη απόκτηση του συνόλου των Μετοχών ΤΙΤΑΝ, τις οποίες η TITAN Cement International δεν κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, κατά την 16^η Απριλίου 2019 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ήτοι

(i) 59.730.373 Κοινές Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 77,51% του συνολικού κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της ΤΙΤΑΝ και (ii) 7.541.344 Προνομιούχες Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 99,64% του συνολικού προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της ΤΙΤΑΝ κατά την ημερομηνία εκείνη.

Η ΤΙΤΑΝ είναι ελληνική ανώνυμη εταιρεία καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με αριθμό 224301000 και με έδρα στην οδό Χαλκίδος, αριθμός 22Α, 111 43 Αθήνα. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της ΤΙΤΑΝ ανέρχεται σε €291.982.221,60 και διαιρείται σε 77.063.568 Κοινές Μετοχές και 7.568.960 Προνομιούχες Μετοχές. Οι Κοινές Μετοχές και οι Προνομιούχες Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην κύρια αγορά του Χ.Α. με τα σύμβολα TITK και TITP αντίστοιχα.

2. Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης είναι η διευκόλυνση της έμμεσης εισαγωγής της ΤΙΤΑΝ (και δι’ αυτής του Ομίλου ΤΙΤΑΝ) στο Euronext Βρυξελλών, μέσω της πρωτογενούς εισαγωγής προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της TITAN Cement International στην αγορά κινητών αξιών του Euronext Βρυξελλών, ενός από τα μεγαλύτερα Ευρωπαϊκά χρηματιστήρια. Μέσω της Δημόσιας Πρότασης επιδιώκεται περαιτέρω η TITAN Cement International να καταστεί η άμεση μητρική εταιρεία της ΤΙΤΑΝ και η απώτατη μητρική εταιρεία του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, με μετοχική δομή που θα αντικατοπτρίζει την σημερινή μετοχική δομή της ΤΙΤΑΝ. Η TITAN Cement International έχει υποβάλει αίτηση για την πρωτογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση του συνόλου των μετοχών της, συμπεριλαμβανομένων των Μετοχών του Ανταλλάγματος, στο Euronext Βρυξελλών, ένα από τα μεγαλύτερα Ευρωπαϊκά χρηματιστήρια, καθώς και αίτηση για τη δευτερογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των μετοχών αυτών στο Euronext Παρισίων, ενώ η TITAN Cement International προτίθεται να υποβάλει αίτηση για τη δευτερογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση του συνόλου των μετοχών της στο Χ.Α., σε κάθε περίπτωση υπό την αίρεση της λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων. Κατά την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στο Euronext Βρυξελλών και στο Euronext Παρισίων, το Euronext Βρυξελλών θα είναι η κύρια αγορά διαπραγμάτευσης των μετοχών της TITAN Cement International και οι συναλλαγές επί αυτών των μετοχών που θα διενεργούνται στο Euronext Βρυξελλών ή στο Euronext Παρισίων θα εκκαθαρίζονται και διακανονίζονται μέσω του Euroclear Βελγίου. Υπό την επιφύλαξη της λήψης έγκρισης για τη δευτερογενή εισαγωγή των μετοχών της TITAN Cement International στο Χ.Α., συναλλαγές επί αυτών των μετοχών στο Χ.Α. θα εκκαθαρίζονται και διακανονίζονται μέσω της Ελληνικής Εταιρείας Εκκαθάρισης Συναλλαγών Χρηματιστηρίου Αθηνών και της εταιρείας Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (εφεξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»).

Εάν το ποσοστό των Μετοχών ΤΙΤΑΝ που προφερθεί τελικώς κυμανθεί μεταξύ 75% και κάτω από 90% κάθε κατηγορίας αυτών των μετοχών, οι υπόλοιπες Μετοχές ΤΙΤΑΝ της οικείας κατηγορίας που δεν θα κατέχονται από την TITAN Cement International θα συνεχίσουν να διαπραγματεύονται στο Χ.Α. παράλληλα με τις μετοχές της TITAN Cement International οι οποίες θα διαπραγματεύονται

 

πρωτογενώς στο Euronext Βρυξελλών και δευτερογενώς στο Χ.Α. και στο Euronext Παρισίων, υπό την επιφύλαξη της λήψης έγκρισης για την εισαγωγή τους σε αυτά τα χρηματιστήρια.

3. Οι σημερινοί μέτοχοι της ΤΙΤΑΝ, Ανδρέας Κανελλόπουλος, Λεωνίδας Κανελλόπουλος, Νέλλος- Παναγιώτης Κανελλόπουλος, Τάκης-Παναγιώτης Κανελλόπουλος, Παύλος Κανελλόπουλος, Δημήτρης Παπαλεξόπουλος, Αλεξάνδρα   Παπαλεξοπούλου   και   Ελένη   Παπαλεξοπούλου   (από   κοινού  οι

«Ιδρυτές») ίδρυσαν και κατέχουν μέχρι σήμερα συνολικά το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της TITAN Cement  International.  Κατά την  Ημερομηνία της  Δημόσιας  Πρότασης, οι  Ιδρυτές  κατέχουν

17.333.195 Κοινές Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 22,49% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της ΤΙΤΑΝ, και 27.616 Προνομιούχες Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 0,36% του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της ΤΙΤΑΝ, ήτοι συνολικά 17.360.811 Μετοχές ΤΙΤΑΝ που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 20,51% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της ΤΙΤΑΝ (εφεξής από κοινού οι «Μετοχές Ιδρυτών»).

Δυνάμει της από 16 Απριλίου 2019 συμφωνίας μετόχων, οι Ιδρυτές κατέστησαν «πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα» (όπως ορίζεται στο άρθρο 2, περίπτωση (ε) του Νόμου) τόσο μεταξύ τους όσο και με την TITAN Cement International για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης (εφεξής οι Ιδρυτές υπό αυτήν την ιδιότητα, τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα»). Συνεπώς, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η TITAN Cement International κατέχει έμμεσα ποσοστό περίπου 22,49% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της ΤΙΤΑΝ.

Οι Ιδρυτές έχουν δηλώσει ότι θα προσφέρουν τις Μετοχές Ιδρυτών στη Δημόσια Πρόταση για Μετοχές του Ανταλλάγματος, με τους ίδιους όρους και προϋποθέσεις όπως και οι λοιποί κάτοχοι Μετοχών ΤΙΤΑΝ, ώστε όλες οι Μετοχές ΤΙΤΑΝ που θα προσφερθούν να κατέχονται άμεσα από την TITAN Cement International.

4. Η Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης είναι η ημερομηνία κατά τη οποία η TITAN Cement International εκκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας την ΕΚ και το διοικητικό συμβούλιου της ΤΙΤΑΝ για τη Δημόσια Πρόταση και στους οποίους υπέβαλε σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 παράγραφος 1 του Νόμου.

Αντάλλαγμα και Δομή της Δημόσιας Πρότασης

5. Σύμφωνα με το πρώτο εδάφιο της παραγράφου 1 του άρθρου 9 του Νόμου, η TITAN Cement International προσφέρει (i) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Κοινή Μετοχή, και (ii) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή, η οποία, σε κάθε περίπτωση, προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα (εφεξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») εντός της Περιόδου Αποδοχής.

Συγκεκριμένα, κάτοχοι Μετοχών ΤΙΤΑΝ που αποδέχονται νόμιμα και έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση (εφεξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») θα δικαιούνται να επιλέξουν να λάβουν, για κάθε μία Προσφερόμενη Μετοχή, (i) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος τηρούμενη σε λογιστική μορφή μέσω του Euroclear Βελγίου ή (ii) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος τηρούμενη σε λογιστική μορφή στο Σύστημα Άυλων Τίτλων («Σ.Α.Τ.») μέσω της ΕΛ.Κ.Α.Τ.

6. Η ΤΙΤΑΝ Cement International θα αναλάβει την καταβολή των δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., τα οποία επιβάλλονται για την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών στην ΤΙΤΑΝ Cement International σύμφωνα με το Άρθρο 7 της Κωδικοποιημένης Απόφασης υπ' αριθμ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει, τα οποία άλλως θα επιβάρυναν τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Αυτά τα δικαιώματα ανέρχονται σήμερα σε ποσοστό 0,08% επί της αξίας των Προσφερόμενων Μετοχών και υπολογίζονται σύμφωνα με την ως άνω διάταξη.

Όπως προκύπτει από το με ημερομηνία 19 Νοεμβρίου 2018 έγγραφο της Ανεξάρτητης Αρχής Δημοσίων Εσόδων, η μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών στην TITAN Cement International με αντάλλαγμα Μετοχές του Ανταλλάγματος δεν υπόκειται στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9, παράγραφος 2 του Ν. 2579/1998 φόρο υπέρ του Ελληνικού Δημοσίου, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και επιβάλλεται στις πωλήσεις μετοχών εισηγμένων στο Χ.Α., καθώς η εν λόγω μεταβίβαση δε συνιστά πώληση σύμφωνα με την ανωτέρω διάταξη. Συνεπώς, Αποδεχόμενοι Μέτοχοι οι οποίοι θα λάβουν Μετοχές του Ανταλλάγματος (ανεξάρτητα από το εάν τηρούνται μέσω του Euroclear Βελγίου ή στο Σ.Α.Τ. μέσω της ΕΛ.Κ.Α.Τ.) δεν θα υποχρεούνται να καταβάλουν αυτόν το φόρο.

Δικαίωμα Εξαγοράς - Δικαίωμα Εξόδου - Διαγραφή των Μετοχών ΤΙΤΑΝ

7. Εάν, κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, θα έχουν προσφερθεί νόμιμα και έγκυρα στην TITAN Cement International τουλάχιστον (i) 69.357.212 Κοινές Μετοχές που θα αντιστοιχούν σε ποσοστό 90% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της ΤΙΤΑΝ, ή/και (ii)
   • Προνομιούχες Μετοχές που θα αντιστοιχούν σε ποσοστό 90% του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της ΤΙΤΑΝ:

(α) η TITAN Cement International θα απαιτήσει, κατά περίπτωση:

• από όλους τους εναπομείναντες κατόχους Κοινών Μετοχών τη μεταβίβαση όλων των Κοινών Μετοχών τους με αντάλλαγμα, κατ’ επιλογήν του οικείου μετόχου, είτε μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Κοινή Μετοχή, είτε ποσό σε μετρητά για κάθε μία Κοινή Μετοχή, ίσο με €19,64 (εφεξής το «Αντάλλαγμα σε Μετρητά Κοινής Μετοχής»), και
• από όλους τους εναπομείναντες κατόχους Προνομιούχων Μετοχών τη μεταβίβαση όλων των Προνομιούχων Μετοχών τους με αντάλλαγμα, κατ’ επιλογήν του οικείου μετόχου, είτε μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή, είτε ποσό σε μετρητά για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή, ίσο με €18,98 (το «Αντάλλαγμα σε Μετρητά Προνομιούχου Μετοχής»),

σε κάθε περίπτωση σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/2013 της ΕΚ (το «Δικαίωμα Εξαγοράς»), και

(β)    η TITAN Cement International θα υποχρεούται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές ΤΙΤΑΝ που θα της προσφερθούν εντός περιόδου τριών μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης:

• είτε χρηματιστηριακά έναντι καταβολής (1) του Ανταλλάγματος σε Μετρητά Κοινής Μετοχής αναφορικά με τις Κοινές Μετοχές, ή (2) του Ανταλλάγματος σε Μετρητά Προνομιούχου Μετοχής αναφορικά με τις Προνομιούχες Μετοχές,
• είτε σε οποιαδήποτε από αυτές τις περιπτώσεις, διά της παράδοσης Μετοχών του Ανταλλάγματος βάσει της Σχέσης Ανταλλαγής,

σε κάθε περίπτωση κατ’ επιλογή των οικείων μετόχων της ΤΙΤΑΝ, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την απόφαση 1/409/2006 της ΕΚ (το «Δικαίωμα Εξόδου»).

Σημειώνεται ότι το Δικαίωμα Εξαγοράς και το Δικαίωμα Εξόδου θα ασκηθούν για εκείνη την κατηγορία Μετοχών ΤΙΤΑΝ ως προς την οποία το σχετικό όριο του 90% θα έχει επιτευχθεί ή ξεπεραστεί.

8. Το Αντάλλαγμα σε Μετρητά Κοινής Μετοχής και το Αντάλλαγμα σε Μετρητά Προνομιούχου Μετοχής πληρούν τα κριτήρια του δικαίου και ευλόγου ανταλλάγματος ανά κατηγορία Μετοχών ΤΙΤΑΝ σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, καθώς:

• σύμφωνα με τα στοιχεία του Χ.Α., η μέση χρηματιστηριακή τιμή (εφεξής η «ΜΧΤΜ») της Κοινής Μετοχής και της Προνομιούχου Μετοχής κατά τους έξι μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε €19,64 και €18,98, αντίστοιχα,
• ούτε η ΤΙΤΑΝ Cement International ούτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα απέκτησε Μετοχές ΤΙΤΑΝ κατά τους δώδεκα μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, και
• σύμφωνα με την αποτίμηση που διενήργησε η ελεγκτική εταιρεία GRANT THORNTON Α.Ε. ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ (εφεξής ο «Αποτιμητής») κατ’ άρθρο 9, παράγραφοι 6 και 7 του Νόμου (εφεξής η «Αποτίμηση»), η Κοινή Μετοχή και η Προνομιούχος Μετοχή αποτιμήθηκαν στο ποσό των €19,43 και €17,52, αντίστοιχα.

Σημειώνεται περαιτέρω ότι η Αποτίμηση διενεργήθηκε καθόσον, κατά τους 6 μήνες που προηγούνταν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, οι συναλλαγές που είχαν διενεργηθεί επί Κοινών Μετοχών και Προνομιούχων Μετοχών δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Κοινών Μετοχών και Προνομιούχων Μετοχών, αντίστοιχα, οπότε συνέτρεξε η περίπτωση (β) της παραγράφου 6 του άρθρου 9 του Νόμου, ενώ δεν συνέτρεξαν οι περιπτώσεις (α) και (γ) αυτής της διάταξης.

Κατά δήλωση του Αποτιμητή και της TITAN Cement International, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια του άρθρου 9, παράγραφος 7 του Νόμου και συγκεκριμένα είναι (i) εγνωσμένου κύρους, (ii) διαθέτει την απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό και εμπειρία σε αποτιμήσεις επιχειρήσεων, και (iii) είναι ανεξάρτητος από την TITAN Cement International και την ΤΙΤΑΝ, και ειδικότερα δεν έχει ούτε είχε κατά τα τελευταία πέντε έτη καμία επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με την TITAN Cement International ή με τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα ή/και με την ΤΙΤΑΝ και τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα. Επίσης, κατά δήλωση της ΤΙΤΑΝ, ο Αποτιμητής είναι ανεξάρτητος από την ΤΙΤΑΝ, και ειδικότερα δεν έχει ούτε είχε κατά τα τελευταία πέντε έτη καμία επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με την ΤΙΤΑΝ και τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα.

Η από 12 Απριλίου 2019 έκθεση Αποτίμησης υπεβλήθη στην ΕΚ και δημοσιεύεται συγχρόνως με την παρούσα ανακοίνωση.

9. Επιπροσθέτως, κατόπιν της ολοκλήρωσης της Δημόσιας Πρότασης ή/και της άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς ή του Δικαιώματος Εξόδου, εφόσον συντρέξει τέτοια περίπτωση, η TITAN Cement International, κατέχοντας το 100% του κοινού ή/και του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της ΤΙΤΑΝ, προτίθεται να ζητήσει τη σύγκληση Γενικής Συνέλευσης της οικείας κατηγορίας των μετόχων της ΤΙΤΑΝ με θέμα τη λήψη απόφασης για την υποβολή αίτησης προς την ΕΚ με αντικείμενο τη διαγραφή της οικείας κατηγορίας Μετοχών ΤΙΤΑΝ από το Χ.A., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, στις οποίες (Γενικές Συνελεύσεις) η TITAN Cement International θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης.

Προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης

10. Η θέση σε ισχύ της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει:

(α) την έγκριση του Ενημερωτικού Δελτίου από την FSMA και τη διαβίβαση του εγκεκριμένου Ενημερωτικού Δελτίου σύμφωνα με τις διατάξεις περί «ενιαίου διαβατηρίου» (passporting) στην ΕΚ, και

(β) την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την ΕΚ.

11. Η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης τελεί υπό την πλήρωση της Αίρεσης.

Επιπροσθέτως, η διατήρηση της ισχύος της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει ότι κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, θα έχει προσφερθεί νόμιμα και έγκυρα στην TITAN Cement International τουλάχιστον ο Ελάχιστος Αριθμός Μετοχών, ήτοι τουλάχιστον (i) 57.797.676 Κοινές Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 75% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της TITAN, και (ii) 5.676.720 Προνομιούχες Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 75% του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της TITAN.

Εφόσον δεν πληρωθεί είτε (i) η προϋπόθεση του Ελάχιστου Αριθμού Μετοχών είτε (ii) η Αίρεση κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, η Δημόσια Πρόταση θα καταστεί αυτοδικαίως ανενεργή, δηλαδή δεν θα παράγει έννομα αποτελέσματα, και οι Μετοχές ΤΙΤΑΝ που θα έχουν προσφερθεί θα επιστραφούν στους κατόχους τους.

12. Ούτε η TITAN Cement International ούτε τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα προτίθενται να αγοράζουν Μετοχές ΤΙΤΑΝ από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής.

Σύμβουλος/Σύμβουλος Εισαγωγής της TITAN Cement International

13. Η HSBC France (εφεξής ο «Σύμβουλος»), η οποία είναι πιστωτικό ίδρυμα και επιχείρηση επενδύσεων αδειοδοτημένη από την γαλλική Αρχή Προληπτικού Ελέγχου και Εξυγίανσης (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - ACPR), υπόκειται στο ρυθμιστικό πλαίσιο της Αρχής χρηματοπιστωτικών αγορών (Autorité des marchés financiers) και της ACPR, εποπτεύεται από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα, και δικαιούται σύμφωνα με την Οδηγία 2014/65/ΕΕ να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες των στοιχείων (6) και (7) του Τμήματος Α του Παραρτήματος Ι του Ν. 4514/2018, ενεργεί για την TITAN Cement International ως (i) αποκλειστικός σύμβουλός της σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου και (ii) αποκλειστικός σύμβουλος εισαγωγής σε σχέση με την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της στο Euronext Βρυξελλών, στο Euronext Παρισίων και στο Χ.Α.

Ο Σύμβουλος έχει βεβαιώσει προς την ΕΚ ότι η TITAN Cement International (i) έχει λάβει όλα τα πρόσφορα μέτρα προκειμένου να μπορέσει να εκδώσει και παραδώσει τις Μετοχές του Ανταλλάγματος προς τους μετόχους της ΤΙΤΑΝ που θα αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση, και (ii) διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την πλήρη καταβολή του ποσού που αντιστοιχεί στα δικαιώματα εκκαθάρισης υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. που αναφέρονται στην ανωτέρω παράγραφο 6, σύμφωνα με τους όρους και υπό τις προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης. Ωστόσο, ο Σύμβουλος δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια του άρθρου 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων παράδοσης, των χρηματικών και λοιπών υποχρεώσεων που ανέλαβε η TITAN Cement International στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

Ο Σύμβουλος ενεργεί για την TITAN Cement International αποκλειστικά και για κανένα άλλο πρόσωπο σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση και την προτεινόμενη εισαγωγή των μετοχών της TITAN Cement International στο Euronext Βρυξελλών, στο Χ.Α. και στο Euronext Παρισίων. Κανένα άλλο πρόσωπο δεν μπορεί να θεωρηθεί πελάτης του Συμβούλου σε σχέση με τα ανωτέρω.

Ο Σύμβουλος δεν «ενεργεί συντονισμένα» (κατά την έννοια του Άρθρου 2, εδάφιο (ε) του Νόμου) με την TITAN Cement International και δεν προτίθεται να ενεργήσει για λογαριασμό, προς όφελος ή άλλως σε συνεργασία με τη TITAN Cement International σχετικά με την αγορά Μετοχών ΤΙΤΑΝ μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής. Εντούτοις, ο Σύμβουλος και συνδεδεμένες με το Σύμβουλο εταιρείες δύνανται να αποκτούν ή πωλούν Μετοχές ΤΙΤΑΝ ως άμεσο ή έμμεσο αποτέλεσμα πράξεων προς διευκόλυνση τρίτων πελατών τους (client facilitation activities).

Σημαντικές Παρατηρήσεις

Γενικά

• Η Δημόσια Πρόταση που περιγράφεται στη παρούσα απευθύνεται στους κατόχους Μετοχών ΤΙΤΑΝ και μόνο στα πρόσωπα στα οποία μπορεί να απευθυνθεί νομίμως. Η Δημόσια Πρόταση θα απευθυνθεί εντός της Ελληνικής επικράτειας. Η Δημόσια Πρόταση προς ορισμένα πρόσωπα, οι οποίοι είναι κάτοικοι ή έχουν την εθνικότητα ή είναι πολίτες χωρών εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας ή προς αντιπροσώπους, θεματοφύλακες ή εμπιστευματοδόχους τέτοιων προσώπων (εφεξής οι «Εξαιρούμενοι Μέτοχοι») μπορεί να απευθυνθεί και διενεργηθεί μόνο σύμφωνα με τη νομοθεσία της σχετικής δικαιοδοσίας. Αποτελεί ευθύνη των Εξαιρούμενων Μετόχων και κάθε προσώπου που επιθυμεί να αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση να ενημερωθεί και να φροντίσει για την τήρηση της νομοθεσίας των οικείων περιοχών δικαιοδοσίας τους αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση. Εάν έχετε αμφιβολίες αναφορικά με το καθεστώς σας, θα πρέπει να συμβουλευτείτε τον επαγγελματία σύμβουλό σας στην οικεία δικαιοδοσία.

• Η Δημόσια Πρόταση δεν διενεργείται, άμεσα ή έμμεσα, με αλληλογραφία ή οποιοδήποτε άλλο μέσο εντός ή προς τις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής, την Αυστραλία, τον Καναδά, την Ιαπωνία ή οποιαδήποτε άλλη δικαιοδοσία στην οποία, σύμφωνα με τους νόμους, τους κανόνες και τους κανονισμούς της, η υποβολή, διενέργεια ή παρουσίαση της Δημόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόμηση ή διανομή του Πληροφοριακού Δελτίου που θα εγκριθεί από την ΕΚ, του Ενημερωτικού Δελτίου που θα εγκριθεί από την FSMA, της δήλωσης αποδοχής και κάθε άλλου εγγράφου ή σχετικού υλικού (εφεξής από κοινού τα «Σχετικά Έγγραφα») είναι παράνομη ή αντίκειται σε οποιαδήποτε εφαρμοστέα νομοθεσία, κανόνα ή κανονισμό (εφεξής από κοινού οι «Εξαιρούμενες Χώρες»). Επομένως, αντίγραφα οποιουδήποτε εκ των Σχετικών Εγγράφων και υλικών δεν πρέπει και δεν πρόκειται, άμεσα ή έμμεσα, να ταχυδρομηθούν, διανεμηθούν ή με οποιονδήποτε τρόπο αποσταλούν σε ή από οποιονδήποτε προς οποιονδήποτε σε ή από οποιαδήποτε από τις Εξαιρούμενες Χώρες
• Οι Μετοχές του Ανταλλάγματος δεν έχουν καταχωρηθεί και δεν θα καταχωρηθούν σύμφωνα με τον Νόμο περί Κινητών Αξιών του 1933 των Η.Π.Α (Securities Act) (εφεξής ο «Νόμος περί Κινητών Αξιών») και δεν επιτρέπεται να προσφέρονται ή να πωλούνται στις Ηνωμένες Πολιτείες χωρίς άδεια καταχώρησης ή απαλλαγή από τις απαιτήσεις καταχώρησης του Νόμου περί Κινητών Αξιών. Η TITAN Cement International δεν έχει καμία πρόθεση να καταχωρίσει οιοδήποτε μέρος της Δημόσιας Πρότασης στις Ηνωμένες Πολιτείες ή να προβεί σε δημόσια προσφορά των Μετοχών του Ανταλλάγματος στις Ηνωμένες Πολιτείες. Τυχόν κινητές αξίες που πωλούνται στις Ηνωμένες Πολιτείες θα πωλούνται μόνο σε "ειδικούς θεσμικούς αγοραστές" (όπως ορίζονται στον Κανόνα 144Α του Νόμου περί Κινητών Αξιών), με βάση τον Κανόνα 144Α.
• Κανένα πρόσωπο που λαμβάνει αντίγραφο της παρούσας ανακοίνωσης ή οποιουδήποτε Σχετικού Εγγράφου σε οποιαδήποτε χώρα εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας δεν μπορεί να θεωρήσει οποιοδήποτε τέτοιο έγγραφο ωσάν να ήταν πρόσκληση ή προσφορά προς αυτό, και σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να χρησιμοποιήσει οποιοδήποτε Σχετικό Έγγραφο εάν, στη σχετική περιοχή δικαιοδοσίας του, μια τέτοια πρόσκληση ή προσφορά δεν μπορεί να του υποβληθεί νομίμως ή ένα τέτοιο Σχετικό Έγγραφο δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί νομίμως χωρίς παράβαση οποιωνδήποτε νομίμων προϋποθέσεων. Στις περιπτώσεις αυτές οποιοδήποτε Σχετικό Έγγραφο αποστέλλεται για πληροφοριακούς σκοπούς μόνο.
• Η παρούσα κανονιστική ανακοίνωση δεν εμπεριέχει, αποτελεί ή συνιστά τμήμα οιασδήποτε πρότασης ή πρόσκλησης για πώληση ή κάλυψη, ή πρόσκληση για οιαδήποτε πρόταση προς αγορά ή κάλυψη κινητών αξιών σε οιαδήποτε δικαιοδοσία, ούτε η παρούσα κανονιστική ανακοίνωση (ή τμήμα αυτής) ή η διανομή της αποτελούν τη βάση ή θα μπορούσαν να αποτελέσουν τη βάση, ή να λειτουργήσουν καθ’ οιονδήποτε τρόπο ως προτροπή για τη σύναψη οιασδήποτε σύμβασης ή δέσμευσης.
• Οι πληροφορίες που περιέχονται στην παρούσα ανακοίνωση έχουν σαν σκοπό την παροχή γενικής πληροφόρησης και μόνο, και δεν είναι απαραίτητα πλήρεις ή ολοκληρωμένες. Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά ούτε αποτελεί μέρος προσφοράς ή πρόσκλησης προς πώληση ή έκδοση ή οιαδήποτε πρόσκληση για προσφορά αγοράς κινητών αξιών. Οιαδήποτε αγορά ή αίτηση για μετοχές της TITAN Cement International που θα ανταλλαγούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης θα πρέπει να γίνεται μόνο με βάση τις πληροφορίες που περιέχονται στο Ενημερωτικό Δελτίο και τυχόν συμπληρώσεών του, ανάλογα με την περίπτωση. Μετά την έγκρισή του, το Ενημερωτικό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο στα γραφεία της TITAN Cement International που βρίσκονται στη διεύθυνση Rue de la Loi 23, 7^th floor, box 4, 1040, Βρυξέλλες, Βέλγιο και θα δημοσιευτεί, όπως απαιτεί ο νόμος. Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά ενημερωτικό δελτίο. Οι επενδυτές δεν θα πρέπει να εγγράφονται για ή να αγοράζουν οιεσδήποτε κινητές αξίες που αναφέρονται στην παρούσα ανακοίνωση, παρά μόνο επί τη βάσει των πληροφοριών που θα εμπεριέχονται στο Ενημερωτικό Δελτίο. Το Ενημερωτικό Δελτίο θα εμπεριέχει ορισμένες αναλυτικές πληροφορίες για την TITAN Cement International και τις επιχειρηματικές της δραστηριότητες, τη διαχείριση, τους κινδύνους που σχετίζονται με την επένδυση στην TITAN Cement International, καθώς και οικονομικές καταστάσεις και άλλα οικονομικά στοιχεία. Η ανακοίνωση αυτή δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί ως βάση για οιαδήποτε επενδυτική συμφωνία ή απόφαση.

Ευρωπαϊκός Οικονομικός Χώρος

• Η παρούσα ανακοίνωση απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα σε κράτη-μέλη του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (εφεξής «ΕΟΧ»), εκτός από την Ελλάδα, που είναι «ειδικοί επενδυτές» κατά την έννοια του άρθρου 2 (1) (ε) της Οδηγίας περί Ενημερωτικών Δελτίων (Οδηγία 2003/71/ΕΚ, ως έχει τροποποιηθεί, συμπεριλαμβανομένης της Οδηγίας 2010/73/ΕΕ, στο μέτρο που εφαρμόζεται στο εκάστοτε Κράτος- Μέλος του ΕΟΧ) και κάθε μέτρο εφαρμογής σε κάθε σχετικό Κράτος-Μέλος του ΕΟΧ (εφεξής η «Οδηγία του Ενημερωτικού Δελτίου») (εφεξής οι «Ειδικοί Επενδυτές»). Επιπρόσθετα, στο Ηνωμένο Βασίλειο, η παρούσα ανακοίνωση διανέμεται μόνο και απευθύνεται αποκλειστικά σε Ειδικούς Επενδυτές (i) οι οποίοι έχουν επαγγελματική εμπειρία σε θέματα επενδύσεων που εμπίπτουν στο άρθρο 19 παράγραφος 5 του Νόμου περί Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Χρηματαγορών του 2000 (Χρηματοδοτική Προώθηση) Διάταγμα του 2005 (Financial Services and Markets Act 2000, (Financial Promotion) Order 2005), όπως έχει τροποποιηθεί (εφεξής το «Διάταγμα») και Ειδικούς Επενδυτές που εμπίπτουν στο άρθρο 49 παράγραφος 2 στοιχεία α) έως δ) του Διατάγματος και (ii) στους οποίους μπορεί με άλλον τρόπο να κοινοποιηθεί νομίμως (εφεξής όλα τα πρόσωπα αυτά θα αναφέρονται από κοινού ως τα «Σχετικά Πρόσωπα»). Η προσφορά των Μετοχών του Ανταλλάγματος θα είναι διαθέσιμη μόνο στα Σχετικά Πρόσωπα, και οιαδήποτε πρόσκληση, προσφορά ή συμφωνία προς κάλυψη, αγορά ή με άλλο τρόπο απόκτηση Μετοχών του Ανταλλάγματος θα αφορά μόνο τα πρόσωπα αυτά. Κάθε πρόσωπο που δεν εμπίπτει στην κατηγορία των Σχετικών Προσώπων, απαγορεύεται να ενεργεί ή να βασίζεται στην παρούσα ανακοίνωση ή στο περιεχόμενό της.